2012-03-03 23:06:22, Reply(0), Views(4843)(D)1.甲乙兩人為好友，決定聯合他人共同投資成立資本額新臺幣1 千萬元之A 股份有限公司，下列敘述何者錯誤？
(A)A 公司採發起設立，甲以現物出資時，由簽證會計師對甲之現物出資是否合理進行查核
(B)A 公司採募集設立，甲以現物出資時，由創立會對甲之現物出資是否合理進行監督
(C)A 公司章程並未規定是否發行股票，則A 公司董事會得決定不發行股票
(D)A 公司章程並未規定是否發行股票，則A 公司之股東得請求發行股票，A 公司不得拒絕
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
公司之設立
【解析】
(A)為正確之選項，依公司法第131 條第1 項、第3 項規定：「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。（I）第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。（III）」此為公司設立現物出資之明文。此外，公司申請登記資本額查核辦法第7 條第3 項之規定，技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者，會計師應查核公司股東姓名及財產之種類、數量、價格或估價標準與公司核給之股份或憑證。故本選項為正確。
(B)為正確之選項，依公司法第147 條規定：「發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。」故本選項為正確。
(C)為正確之選項，公司法第161-1 條規定：「公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。」經濟部經商字第09002254560 號函釋，該一定數額為新台幣五億元。A 公司資本額為新臺幣1 千萬元故章程如並未規定是否發行股票，A 公司董事會得決定不發行股票。
(D)為錯誤之選項，參見(C)選項所述。
(D)2.甲早年自臺灣赴薩摩亞群島投資經商有成。為響應我國政府「鮭魚返鄉」政策，乃籌資新臺幣1 億元擬於臺灣設立公司經營觀光旅遊業，並擬以「也擱發」為公司特取名稱。惟經預查結果，已有經營食品加工業之「臺灣也擱發有限公司」設立登記在案。則甲得以下列何一公司名稱在我國申請公司設立登記？
(A)薩摩亞商也擱發股份有限公司
(B)新也擱發股份有限公司
(C)也擱發興業股份有限公司
(D)也擱發旅遊股份有限公司
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
公司之名稱
【解析】
公司法第18 條第1 項規定：「公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。」此外，依公司名稱及業務預查審核準則第6 條第3 項第1 款、第2 款規定，公司名稱中所標明之組織種類、地區名、新、好、老、大、小、真、正、原、純、真正、純正、正港、正統、堂、記、行、號或社、企業、實業、展業、興業或工業、商事等之文字，並非可資區別之文字。故本例(A)、(B)、(C)之名稱，均與經營食品加工業之「臺灣也擱發有限公司」相衝突。(D)選項標明不同業務種類，應為可採。
(A)3.為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，2005 年公司法修訂時新增董事候選人提名制度，以強化董事提名審查作業資訊透明度。關於此制度，下列敘述何者錯誤？
(A)此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司
(B)採行此制度之公司，應載明於公司章程
(C)持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額
(D)董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額
【題型】
法條記憶
【關鍵概念】
董事候選人提名制度
【解析】
(A)為錯誤之選項，依公司法第192-1 條第1 項規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」本制度僅適用於公開發行公司。
(B)為正確之選項，參見上開公司法第192-1 條第1 項之規定。
(C)為正確之選項，公司法第192-1 條第3 項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。」
(D)為正確之選項，參見上開公司法第192-1 條第3 項後段之規定
(D)4.我國公司法於民國90 年修法時，已引進一人公司的法制，請問所謂之「一人」係指：
(A)員工僅有一人之公司
(B)董事僅有一人之公司
(C)僅設有總經理一人之公司
(D)股東僅有一人之公司
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
股東之人數
【解析】
所謂「一人公司」，於公司法制上係指「股東僅有一人之公司」者。蓋過往曾有一人股東是否得以成會、得以成立公司之爭議。惟近年公司法修法後，已承認一人有限公司與政府、法人股東一人股份有限公司，此等概念，皆應予辨明。
(C)5.某股份有限公司欲發行特別股，請問下列何種情形可能會違反公司法：①享二倍之盈餘分派權利、且每股有二表決權②享二倍之盈餘分派權利、惟無表決權③有盈餘分派之權利、惟每股有二表決權④有盈餘分派之權利、但無表決權
(A)①②
(B)③④
(C)①③
(D)②④
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
特別股
【解析】
(D)6.除募集設立外，公開發行公司之所以與非公開發行公司不同，依法，其不同處何在？
(A)資本額多寡
(B)股東人數多寡
(C)資本額與股東人數多寡
(D)有無補辦公開發行程序
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
公開發行
【解析】
公司法第156 條規定：「公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。」依上開條文，公開發行公司與非公開發行公司之區別，在於是否有向證券主管機關申請辦理公開發行程序。故本例最為妥適之答案應為(D)。
(B)7.甲欲設立股份有限公司，正在研擬章程，甲希望公司能設置：①董事長②副董事長③總經理④監察人，請問：何者必須記載在章程中始生效力？
(A)①②
(B)②③
(C)③④
(D)①④
【題型】
法條記憶
【關鍵概念】
公司之章程
【解析】
依公司法第129 條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：一、公司名稱。二、所營事業。三、股份總數及每股金額。四、本公司所在地。五、董事及監察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。」董事、監察人為公司強制設置者，故章程內僅需載明董事及監察人之人數及任期。惟副董事長、總經理者，依同法第208 條第1 項、第29 條第1 項規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定」；「董事會未設常務董事者，應由
三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。」依題義，甲希望公司能設置之職位，何者必須記載在章程中始生效力，應為②副董事長與③總經理。答案應為(B)。為本題命題上文字似有未清晰之處，應得加以修正。
(D)8.某股份有限公司章程載明董事會得代理出席。甲董事因移居國外，遂書面委託居住國內之股東乙經常代理出席董事會，惟未辦理登記。請問其效力如何？
(A)有效。依公司法第6 條規定，僅有設立登記係採登記要件主義，其他事項無須登記
(B)不得對抗第三人。依公司法第12 條規定，應登記之事項未登記者，僅不得對抗第三人，並非無效
(C)效力未定。乙之代理行為須於完成登記之後始生效力，故登記前之代理行為僅屬效力未定
(D)無效。此一事項必須經過登記始生效力
【題型】
法條記憶
【關鍵概念】
董事會
【解析】
依公司法第205 條第5 項、第6 項規定：「董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。（V）前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。（VI）」本件甲董事因移居國外，遂書面委託居住國內之股東乙經常代理出席董事會，惟未辦理登記，依上開條文意旨，應為無效。故本例答案應為(D)。
(B)9.X 公司為一家公開發行股票公司，於某次股東會中以特別決議方式變更章程，而變更章程之內容均涉及到公司機關間之權限劃分問題。試問：以下選項中那一個章程內容係違反公司法規定而無效？
(A)X 公司每年度之盈餘分派，授權董事會在盈餘分派可能範圍內，於年利率1.5%至3%之間決定其金額
(B)X 公司董事之報酬由董事會逕行決定之
(C)X 公司所擬從事之交易行為中，金額超過新臺幣1 億元者，須事先取得股東會普通決議之同意後始得為之
(D)X 公司董監事選舉方式採用全額連記法
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
董事會、股東會
【解析】
(A)為合法之選項，依公司法第202 條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」故盈餘分派之決定，為董事會之職權，先予敘明。題示X 公司每年度之盈餘分派，「授權董事會在盈餘分派可能範圍內」，於年利率1.5%至3%之間決定其金額之敘述，並未違反公司法關於會計之相關規定，應為合法。
(B)為無效之選項，公司法第196 條第1 項規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」故X 公司股東會變更章程規定董事之報酬由董事會逕行決定之，有違公司法之規定，依同法第191 條變更章程決議應為無效。
(C)為合法之選項，股東會議決X 公司所擬從事之交易行為中，金額超過新臺幣1 億元者，須事先取得股東會普通決議之同意後始得為之，並未侵及董事會專屬之職權，應為合法。
(D)為合法之選項，參見上開公司法第198 條第1 項之規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」
(C)10.甲股東持有非公開發行之A 股份有限公司有表決權之發行股份總數1.5%，乙股東持有A股份有限公司有表決權之發行股份總數2.4%。甲乙皆委託自然人丙參加A 公司之股東常會，請問丙所代理之表決權該如何計算？
(A)丙不得同時受二股東之委託，故其代理之發行股份總數表決權3.9%全部不予計算
(B)丙可同時受二股東委託，其代理之發行股份總數表決權3.9%全部予以計算
(C)丙可同時受二股東委託，但其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%，超過部分不予計算
(D)丙不得同時受二股東之委託，但事先向A 公司申報，表決權即可全部計算
【題型】
基礎概念
【關鍵概念】
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【解析】