證證券交易法第7講

第五節  其他法律規定的公開說明書

1. 證券投資信託及顧問法

1. 證券投資信託事業公開募集證券投資信託基金時，應依主管機關規定的方式，向申購人交付公開說明書

2. 向特定人私募證券投資信託基金者，應依應募人的請求，交付投資說明書

1. 金融資產證券化條例(§17)

   受託機構依資產信託證券化計畫，對非特定人公開招募受益證券時，受託機構應依證券主管機關規定的方式，向應募人或購買人提供公開說明書，其應記載事項，由證券主管機關洽商主管機關定之。

2. 不動產證券化條例(§15、36)

   受託機關公開募集不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券時，依不動產證券化條例的規定，受託機構應依證券交易法規定的方式，向應募人或購買人提供公開說明書；其應行記載事項，由證券主管機關定之。

   第六節  強制公開發行與股權分散

1. 強制公開發行

   公開發行新股並由投資人以現金認購者，股東及員工原則上不能認購全部的股份，必須提撥一定的比率公開承銷，供社會大眾認購。

2. 股權分散未達標準

   興櫃股票公司、未上市或未上櫃公司，其持股1﹐000股以上的記名股東人數未達300人，或未達其目的事業主管機關規定的股權分散標準者。

   例外(處理準則§18I)

1. 首次辦理公開發行者

2. 自設立登記後，未逾2年者

3. 獲利能力未達主管機關規定的標準者

4. 依10%提撥比率或股東會決議的比率計算，對外公開發行的股數未達50萬股者

5. 發行附認股權特別股者

6. 主管機關認為無須或不適宜對外公開發行的其他情形

   第七節  私募

1. 定義及適用範圍

1. 定義

   已依證券交易法發行股票的公司依§43之6I及II規定，對特定人招募有價證券的行為。

2. 適用範圍

   得進行有價證券私募的主體為公開發行股票的公司；此外，外國發行人如屬第一上市(櫃)公司及興櫃公司，也準用關於私募有價證券的相關規定。而依公司法私募者，則僅限於普通公司債，不含交換公司債。

程序

1. 股東會或董事會的決議→代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上

2. 提供資訊→私募對象如為符合主管機關所定條件的自然人、法人或基金，公司應依其請求，於私募完成前提供與本次私募有關的公司財務、業務或其他資訊

3. 事後報備→於股款或公司債等有價證券的價款繳納完成之日起15日內，檢附相關文件，報請主管機關備查