第三節 主關機關的處理準則
主管機關授權發布的行政命令
發行人募集與發行有價證券處理準則
外國發行人募集與發行有價證劵處理準則
發行人募集與發行海外有價證劵處理準則
發行人申請發行認購(售)權證處理準則
規範的對象
本國及外國發行人
規範標的
股票(含在國外發行)、公司債(含轉換公司債、附認股權公司債、海外公司債等)、員工認股權憑證、台灣存託憑證、海外存託憑證、認購權證、認售權證及其他有價證券。
不得募集與發行股票或公司債的規定(處理準則§4)
不得發行無擔保公司債的情形(公司法§249、§247II)
對於前已發行的公司債或其他債務,曾有違約遲延支付本息的事實以了結,自了結之日起3年內。
最近3年或開業不及3年的開業年度課稅後的平均淨利,未達原定發行的公司債,應負擔年息總額的150%者。
無擔保公司債的總額,超過公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後餘額的二分之一者。
不得發行公司債(包括有擔保的公司債)的情形(公司法§250、證交法§28之4)
對於前已發行的公司債務有違約或延遲支付本息的事實,尚在繼續中者。
最近3年或開業不及3年的開業年度課稅後的平均淨利未達公司債應負擔年息總額的100%者。但經銀行保證發行的公司債不受限制。
公司債總額超過全部資產減去全部負債餘額200%者。
不得公開發行具有優先權利特別股的情形(公司法§269)
最近3年或開業不及3年的開業年度課稅後的平均淨利,不足支付已發行及擬發行的特別股股息者。
對於已發行的特別股約定股息,未能按期支付者。此時,即使有擔保,公司債也不得發行。
不得公開發行新股的情形(公司法§270)
最近連續2年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全的營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。
資產不足抵償債務者。
第四節 公開原則、申報文件與公開說明書
公開原則
投資人在買賣證券之前,有充分而正確的資料,具以作成投資判斷,減少證券詐欺情事的發生
公司將財務、業務資訊公開,政府及社會大眾有機會瞭解公司的經營狀況,可以減少公司經營者違法濫權的情事,具有監督防腐的作用
貳、申報文件
募集發行有價證券時,應向主管機關申報相關文件,並加具公開說明書。所稱文件:
營業計畫書、招股章程(公司法§133)
認股書(公司法§138)
公司債相關資料、財務報表、可轉換公司債換股辦法(公司法§248)
發行新股相關資料、增資計畫、財務報表、認股書(公司法§268、§273)
申請人向主管機關申報的聲明書、申請書及其他附件
参、公開說明書
公開說明書是指「發行人為有價證券的募集或出賣,依本法的規定,向公眾提出的說明書」。
應編製公開說明書的情形
募集、發行有價證券
申請上市、上櫃或興櫃
補辦公開發行
公開招募
公開收購
證劵交易法對公開說明書的規範
應行記載事項
交付的義務與責任
虛偽不實的刑事責任